21世紀經(jīng)濟報道記者崔文靜北京報道

專屬于北交所的上市輔導新規(guī)出爐了。

4月30日晚間，證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——北京證券交易所類第1號：全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司申請在北京證券交易所發(fā)行上市輔導監(jiān)管指引》（以下簡稱《北交所輔導指引》）。

此前，北交所上市輔導參照滬深交易所的《首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管規(guī)定》（以下簡稱《輔導監(jiān)管規(guī)定》）執(zhí)行?！侗苯凰o導指引》的出臺，意味著北交所擁有了專屬的上市輔導規(guī)范，這一規(guī)范結(jié)合新三板掛牌公司特點，對上市輔導要求進行了系列針對性調(diào)整。

相較于《輔導監(jiān)管規(guī)定》，調(diào)整后的《北交所輔導指引》開出多項便利措施，包括允許同時滿足“新三板連續(xù)掛牌滿12個月”“報告期內(nèi)董監(jiān)高、持股5%以上股東、實控人未被監(jiān)管處罰”的企業(yè)，將輔導期縮短至3個月以內(nèi)；掛牌公司過去24個月內(nèi)接受過現(xiàn)場檢查的，輔導監(jiān)管過程中原則上可不再進駐現(xiàn)場等。

同時，《北交所輔導指引》也在一些方面強化監(jiān)管，典型如強化輔導監(jiān)管與持續(xù)監(jiān)管聯(lián)動，進一步壓實中介機構(gòu)“看門人”責任，重點關(guān)注“關(guān)鍵少數(shù)”口碑聲譽情況。

三大禮包

相較于首次公開發(fā)行并上市（IPO）的企業(yè)，以“層層遞進”方式到北交所上市的中小企業(yè)，早在遞交上市申請前已經(jīng)被證監(jiān)局和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)納入持續(xù)監(jiān)管范圍。因此，制定一份針對北交所的上市輔導指引頗為重要。

4月30日晚間，《北交所輔導指引》出爐，自此，北交所擬上市企業(yè)迎來專屬上市輔導規(guī)范。

相較于此前適用的《輔導監(jiān)管規(guī)定》，《北交所輔導指引》開出多條有助于企業(yè)縮短上市時間、降低成本的利好措施，其中“三大禮包”尤值關(guān)注。

禮包一：滿足兩項要求的企業(yè)輔導期可以少于三個月。

要求之一為“截至提交輔導驗收材料時在新三板連續(xù)掛牌滿十二個月（含摘牌前已連續(xù)掛滿十二個月的重新掛牌公司）”；要求二為“報告期內(nèi)公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股百分之五以上的股東和實際控制人（或其法定代表人）未受紀律處分、未被證監(jiān)會采取監(jiān)管措施或者行政處罰”。

在受訪保代看來，這一規(guī)定可謂一舉三得：一方面，滿足這一要求的企業(yè)著實不少，將有很多企業(yè)因之受益，企業(yè)上市成本下降；另一方面，投行上市輔導成本降低，北交所保薦業(yè)務性價比提高；與此同時，這一規(guī)定意味著北交所上市時間得以縮短，北交所吸引力隨之增強。

禮包二：掛牌公司在過去二十四個月內(nèi)接受過現(xiàn)場檢查的，輔導監(jiān)管過程中原則上可不進駐現(xiàn)場，前期現(xiàn)場檢查過程中獲取的材料可以在輔導監(jiān)管報告中引用。

“這一規(guī)定旨在節(jié)約成本、提高IPO效率。由于滬深交易所當前現(xiàn)場檢查比例不低于1/3，北交所允許滿足要求的公司輔導監(jiān)管過程中不進駐現(xiàn)場，將使得北交所的上市吸引力進一步提升?！笔茉L保代直言。

受訪保代透露，去年“827新政”以來諸多滬深交易所擬IPO企業(yè)被勸退，其中不少被建議轉(zhuǎn)道北交所。如今，北交所開出企業(yè)上市減負措施，有助于促使對是否轉(zhuǎn)道北交所猶豫不定的企業(yè)選擇北上。

不過，此項減免進駐現(xiàn)場的規(guī)定主要面向新三板掛牌滿24個月的公司，對于尚未決定是否選擇北交所的企業(yè)吸引力有限。

禮包三：按照規(guī)定，證監(jiān)局可以根據(jù)掛牌公司實際需求，定期或不定期組織相關(guān)人員集中參加證券市場知識測試。

《北交所輔導指引》明確，相關(guān)人員參加過北交所董事會秘書或獨立董事任職培訓并取得相關(guān)認證的，或者最近一年內(nèi)曾通過北交所證券市場知識測試的，可以豁免參加測試。

三個強化

值得注意的是，盡管《北交所輔導指引》為IPO企業(yè)開出多項上市便利大禮包，但這并不意味著審核監(jiān)管的放松，而是結(jié)合北交所與新三板掛牌企業(yè)特色，制定更具針對性的“寬嚴并濟”措施。

相較于《輔導監(jiān)管規(guī)定》，調(diào)整后的《北交所輔導指引》同樣對多項內(nèi)容進行強化要求。

首先，強化輔導監(jiān)管與持續(xù)監(jiān)管聯(lián)動。發(fā)揮新三板、北交所層層遞進的全鏈條監(jiān)管優(yōu)勢，建立掛牌審核、日常監(jiān)管、輔導監(jiān)管、上市審核各節(jié)點間的監(jiān)管信息共享機制，明確全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)與證監(jiān)局應當建立溝通對接機制，并細化了兩者之間的監(jiān)管信息通報要求。同時，明確證監(jiān)局輔導監(jiān)管報告的內(nèi)容要求，強調(diào)北交所應當在審核中關(guān)注輔導監(jiān)管報告內(nèi)容，做好輔導環(huán)節(jié)與審核注冊環(huán)節(jié)的銜接。

其次，強化中介機構(gòu)“看門人”責任。發(fā)揮全鏈條監(jiān)管優(yōu)勢，強化對保薦機構(gòu)等的督導檢查，壓實中介機構(gòu)責任。同時，要求保薦機構(gòu)對前期現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的問題整改情況、公司最后一次接受現(xiàn)場檢查至輔導工作完成期間是否發(fā)生重大變化進行核查并發(fā)表明確意見，督促其扎實履職盡責。

再者，強化“關(guān)鍵少數(shù)”誠信合規(guī)。證監(jiān)局重點關(guān)注“關(guān)鍵少數(shù)”口碑聲譽情況，并在輔導監(jiān)管報告中體現(xiàn)。此外，增強對“關(guān)鍵少數(shù)”合規(guī)知識考察的針對性，進一步細化證券市場知識測試的具體安排，明確證券市場知識測試與北交所直接相關(guān)內(nèi)容不低于百分之二十。

值得注意的是，“關(guān)鍵少數(shù)”口碑聲譽是監(jiān)管今年以來的關(guān)注重點。3月15日發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管規(guī)定》明確建立口碑聲譽制度，要求輔導機構(gòu)應提交有關(guān)輔導對象及其實際控制人、董監(jiān)高口碑聲譽說明，作為后續(xù)環(huán)節(jié)重要參考。

口碑聲譽涉及內(nèi)容則較為多樣，除顯而易見的違法違規(guī)問題外，值得特別關(guān)注之處有三大要點。

要點一，普通員工、債權(quán)人、持有股份不足百分之五的股東、主要客戶、主要供應商、相關(guān)政府部門等對輔導對象及關(guān)鍵少數(shù)存在口碑聲譽方面的重大負面評價，將被納入口碑聲譽匯報范圍。

這意味著，擬上市企業(yè)及其實控人、董監(jiān)高的行為將受到全方面監(jiān)督，一旦出現(xiàn)問題更易被發(fā)現(xiàn)，關(guān)鍵少數(shù)必須進一步規(guī)范自身行為。

要點二，實控人如果存在與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的個人重大債務、重大對外擔保，并可能難以正常履約的，也被計入口碑聲譽匯報范疇。這將倒逼企業(yè)實控人對外擔保時更加謹慎，繼而減少因擔保不當而給企業(yè)帶來的風險。

要點三，實控人違反社會公德造成嚴重社會不良影響或嚴重負面輿情的情形，同樣需要向驗收機構(gòu)報告。此規(guī)定將敦促實控人遵守公德，加強品德建設(shè)，維護良好個人形象。