王運(yùn)通

“20世紀(jì)是公司管理的世紀(jì)，21世紀(jì)將是公司治理的時(shí)代”，素有“公司治理之父”之稱(chēng)的特里克曾在其公司治理著作中做出了如上判斷。這一觀點(diǎn)隨著20世紀(jì)末安然、世通等知名公司的財(cái)務(wù)欺詐丑聞、2008年全球金融危機(jī)的發(fā)生而不斷得到驗(yàn)證，現(xiàn)如今在中國(guó)也正持續(xù)得以體現(xiàn)。

2002年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布《上市公司治理準(zhǔn)則》，標(biāo)志著中國(guó)公司治理的元年。2018年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)《上市公司治理準(zhǔn)則》進(jìn)行修訂并印發(fā)，同年原中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)召開(kāi)全國(guó)中小銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理座談會(huì)，成立公司治理部，隨后于2021年頒布《銀行業(yè)保險(xiǎn)業(yè)公司治理準(zhǔn)則》，全面拉開(kāi)金融機(jī)構(gòu)公司治理強(qiáng)監(jiān)管的大幕。與此同時(shí)，公司治理也于2020年被國(guó)家自然科學(xué)基金委納入工商管理二級(jí)學(xué)科。無(wú)論是在實(shí)務(wù)界還是學(xué)術(shù)界，公司治理在中國(guó)都受到了前所未有的重視。

在新時(shí)代，公司治理被賦予了愈加重要的使命。2022年，中央全面深化改革委員會(huì)第二十四次會(huì)議強(qiáng)調(diào)，加快建設(shè)一批產(chǎn)品卓越、品牌卓著、創(chuàng)新領(lǐng)先、治理現(xiàn)代的世界一流企業(yè)，在全面建設(shè)社會(huì)主義現(xiàn)代化國(guó)家、實(shí)現(xiàn)第二個(gè)百年奮斗目標(biāo)進(jìn)程中實(shí)現(xiàn)更大發(fā)展、發(fā)揮更大作用。與此同時(shí)，在資源約束、氣候變化等因素的倒逼下，在投資中考慮環(huán)境、社會(huì)、公司治理因素的ESG投資已成為全球資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的轉(zhuǎn)型方向，金融機(jī)構(gòu)在投資時(shí)已不再單純地考慮財(cái)務(wù)因素，逐步傾向于主動(dòng)地督促被投企業(yè)改善公司治理，提升其環(huán)境、社會(huì)和公司治理表現(xiàn)，鍛造企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展能力，在幫助其獲取長(zhǎng)期投資收益的同時(shí)實(shí)現(xiàn)全球可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)。公司治理正以一種前所未有的高度，成為推動(dòng)國(guó)家目標(biāo)和全球目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的重要載體。

然而，想要達(dá)到以上目標(biāo)并非易事。一者，不同國(guó)家需要解決的公司治理問(wèn)題有所差異，內(nèi)生于各國(guó)制度背景的公司治理體系也有明顯不同，導(dǎo)致并不存在對(duì)所有企業(yè)均為最佳的治理體系和治理機(jī)制。在誕生了公司治理基本原理的英美國(guó)家，公司治理主要解決的是股東與管理層之間的第一類(lèi)代理問(wèn)題，“股東會(huì)-董事會(huì)-管理層”是其典型治理結(jié)構(gòu)，而在德國(guó)和日本，產(chǎn)生了以銀行為主導(dǎo)的雙層董事會(huì)制度；在西歐和東亞國(guó)家，公司治理問(wèn)題則拓展到大股東與小股東間的第二類(lèi)代理問(wèn)題，我國(guó)更是產(chǎn)生了與英美和德日不同的“三會(huì)一層”+黨委治理的治理體系。二者，公司治理理論體系龐雜，涵蓋法律經(jīng)濟(jì)學(xué)、信息經(jīng)濟(jì)學(xué)、財(cái)務(wù)學(xué)等不同流派和學(xué)科，各種理論針對(duì)特定公司治理機(jī)制和現(xiàn)象既有一定的解釋力，但也有其適用條件和背景基礎(chǔ)，盲目套用理論反而可能會(huì)引發(fā)“橘生淮北”的問(wèn)題。三者，公司治理問(wèn)題的表現(xiàn)形式不斷演進(jìn)，在中國(guó)資本市場(chǎng)開(kāi)放、金融創(chuàng)新持續(xù)演化的背景下，大股東占款、關(guān)聯(lián)交易、業(yè)績(jī)承諾、股權(quán)質(zhì)押、門(mén)口的野蠻人等等現(xiàn)象均在不同歷史時(shí)期成為股東或管理層獲取私有收益的典型途徑，并在監(jiān)管跟進(jìn)后以新的形式表現(xiàn)出來(lái)。

因此，想要通過(guò)加強(qiáng)公司治理以構(gòu)建與一流企業(yè)相適應(yīng)的現(xiàn)代治理體系、促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力和國(guó)家目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，依賴(lài)于兩個(gè)基本前提。一是正確認(rèn)識(shí)公司治理構(gòu)成要素和基礎(chǔ)理論，了解特定治理機(jī)制的發(fā)展基礎(chǔ)和理論適用條件；二是切實(shí)結(jié)合我國(guó)制度背景和內(nèi)在特色，從理論出發(fā)，有的放矢地優(yōu)化治理機(jī)制和企業(yè)所處制度基礎(chǔ)，以此提升企業(yè)的公司治理能力。這自然催生了對(duì)一本優(yōu)秀的公司治理教材的強(qiáng)烈需求。

萬(wàn)物得其本者生，百事得其道者成。眾多企業(yè)在歷史長(zhǎng)河中大浪淘沙得以生存并繁榮發(fā)展，除了順應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一般規(guī)律之外，也在于其很好地解決了企業(yè)發(fā)展中的公司治理問(wèn)題，帶來(lái)了公司價(jià)值的提升。公司治理理論和學(xué)科能夠在不足百余年間茁壯成長(zhǎng)，則得益于一位又一位學(xué)者的思考探索和觀點(diǎn)碰撞，共同推動(dòng)學(xué)術(shù)演進(jìn)與時(shí)代發(fā)展同頻共振。其中，姜付秀教授無(wú)疑是執(zhí)牛耳者，其具有多年實(shí)務(wù)工作經(jīng)驗(yàn)，擔(dān)任多家上市公司獨(dú)立董事，研究成果遍布于國(guó)內(nèi)外頂尖學(xué)術(shù)期刊，多次被愛(ài)思唯爾、知網(wǎng)等數(shù)據(jù)庫(kù)列為中國(guó)高被引學(xué)者之一，相關(guān)研究亦被稱(chēng)為“世界了解中國(guó)公司治理的窗口”，為國(guó)內(nèi)外公司治理學(xué)者和實(shí)務(wù)界所熟知?！豆局卫恚夯驹砼c中國(guó)特色》一書(shū)中，匯集了姜付秀教授多年公司治理研究成果，視野廣、站位高，既有豐富的理論體系，又有針對(duì)性強(qiáng)的案例講解，通過(guò)在時(shí)間上展示公司治理發(fā)展史，在空間上對(duì)比公司治理差異，以此通俗易懂地揭示公司治理的理論之“本”和發(fā)展之“道”。

為了使讀者更容易“明其理、順其道”，本書(shū)對(duì)中西實(shí)踐和理論進(jìn)行了全面對(duì)比，并在寫(xiě)作上進(jìn)行了創(chuàng)新嘗試，具有以下三方面特點(diǎn)。一是全面系統(tǒng)。本書(shū)以公司治理經(jīng)典文獻(xiàn)搭建的內(nèi)、外部公司治理框架為基礎(chǔ)，對(duì)公司治理概念及體系、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東（大）會(huì)制度、機(jī)構(gòu)投資者、董事會(huì)制度、獨(dú)立董事制度、經(jīng)理人激勵(lì)、債權(quán)人治理、法律機(jī)制、市場(chǎng)機(jī)制、信息中介以及不同公司治理模式的特點(diǎn)進(jìn)行了全面系統(tǒng)的介紹。二是理論實(shí)踐相結(jié)合。每一章節(jié)均以案例為引，對(duì)董事會(huì)治理、高管層激勵(lì)、市場(chǎng)機(jī)制等各類(lèi)治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制條分縷析，介紹其發(fā)展歷程和制度演進(jìn)，對(duì)基礎(chǔ)理論的適用條件抽絲剝繭，在做到正本清源的同時(shí)，也將中國(guó)實(shí)際和國(guó)際經(jīng)驗(yàn)情況貫穿其中，真正做到理論與實(shí)踐的充分結(jié)合。三是中國(guó)特色。要做到理論指導(dǎo)實(shí)踐，必須正確理解中國(guó)制度背景和價(jià)值觀下的公司治理特殊性，本書(shū)既展示了國(guó)有企業(yè)黨委參與公司治理的這一根本特色，又通過(guò)“聚焦中國(guó)”欄目闡述了中國(guó)實(shí)踐的因地制宜，更通過(guò)思政教育的創(chuàng)新，揭示了公司治理理論與中國(guó)特色與國(guó)情的融合。以上諸多特點(diǎn)使得本書(shū)并非是一本簡(jiǎn)單堆積基本知識(shí)的教科書(shū)，而是通過(guò)一步步引者來(lái)對(duì)公司治理的機(jī)制和其有效性進(jìn)行思考，達(dá)到授人以漁目的公司治理寶典。

大廈之成，需眾木之材。作為姜付秀教授團(tuán)隊(duì)“公司治理教材三部曲”的第一部，本書(shū)無(wú)疑是了解公司治理大廈的地基，既展示了全面的公司治理框架、構(gòu)成、基礎(chǔ)理論和實(shí)踐差異，又適當(dāng)克制對(duì)內(nèi)容做過(guò)多的擴(kuò)展，不失為一本有理論、有實(shí)踐、有思想的教材，是一本經(jīng)得起時(shí)間沉淀的佳作。本教材既適用于有志于公司治理研究方向的學(xué)生、研究人員，也適用于從事相關(guān)工作的非金融企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)、政府監(jiān)管等實(shí)務(wù)界人士。期待更多對(duì)公司治理感興趣的讀者能夠通過(guò)本書(shū)，了解并提升公司治理專(zhuān)業(yè)能力，在學(xué)術(shù)中持續(xù)深化公司治理研究，增強(qiáng)中國(guó)故事理論自信，在實(shí)踐中以此為引，切中肯綮地完善公司治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制，助力我國(guó)世界一流企業(yè)建設(shè)和第二個(gè)百年奮斗目標(biāo)實(shí)現(xiàn)。

（本文作者系國(guó)壽投資保險(xiǎn)資產(chǎn)管理有限公司戰(zhàn)略研究部高級(jí)經(jīng)濟(jì)師、副研究員）