揭示公司治理發(fā)展之道 助力第二個百年奮斗目標實現(xiàn)
王運通
“20世紀是公司管理的世紀,21世紀將是公司治理的時代”,素有“公司治理之父”之稱的特里克曾在其公司治理著作中做出了如上判斷。這一觀點隨著20世紀末安然、世通等知名公司的財務欺詐丑聞、2008年全球金融危機的發(fā)生而不斷得到驗證,現(xiàn)如今在中國也正持續(xù)得以體現(xiàn)。
2002年,中國證監(jiān)會頒布《上市公司治理準則》,標志著中國公司治理的元年。2018年,中國證監(jiān)會對《上市公司治理準則》進行修訂并印發(fā),同年原中國銀保監(jiān)會召開全國中小銀行保險機構公司治理座談會,成立公司治理部,隨后于2021年頒布《銀行業(yè)保險業(yè)公司治理準則》,全面拉開金融機構公司治理強監(jiān)管的大幕。與此同時,公司治理也于2020年被國家自然科學基金委納入工商管理二級學科。無論是在實務界還是學術界,公司治理在中國都受到了前所未有的重視。
在新時代,公司治理被賦予了愈加重要的使命。2022年,中央全面深化改革委員會第二十四次會議強調,加快建設一批產品卓越、品牌卓著、創(chuàng)新領先、治理現(xiàn)代的世界一流企業(yè),在全面建設社會主義現(xiàn)代化國家、實現(xiàn)第二個百年奮斗目標進程中實現(xiàn)更大發(fā)展、發(fā)揮更大作用。與此同時,在資源約束、氣候變化等因素的倒逼下,在投資中考慮環(huán)境、社會、公司治理因素的ESG投資已成為全球資產管理機構的轉型方向,金融機構在投資時已不再單純地考慮財務因素,逐步傾向于主動地督促被投企業(yè)改善公司治理,提升其環(huán)境、社會和公司治理表現(xiàn),鍛造企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展能力,在幫助其獲取長期投資收益的同時實現(xiàn)全球可持續(xù)發(fā)展目標。公司治理正以一種前所未有的高度,成為推動國家目標和全球目標實現(xiàn)的重要載體。
然而,想要達到以上目標并非易事。一者,不同國家需要解決的公司治理問題有所差異,內生于各國制度背景的公司治理體系也有明顯不同,導致并不存在對所有企業(yè)均為最佳的治理體系和治理機制。在誕生了公司治理基本原理的英美國家,公司治理主要解決的是股東與管理層之間的第一類代理問題,“股東會-董事會-管理層”是其典型治理結構,而在德國和日本,產生了以銀行為主導的雙層董事會制度;在西歐和東亞國家,公司治理問題則拓展到大股東與小股東間的第二類代理問題,我國更是產生了與英美和德日不同的“三會一層”+黨委治理的治理體系。二者,公司治理理論體系龐雜,涵蓋法律經濟學、信息經濟學、財務學等不同流派和學科,各種理論針對特定公司治理機制和現(xiàn)象既有一定的解釋力,但也有其適用條件和背景基礎,盲目套用理論反而可能會引發(fā)“橘生淮北”的問題。三者,公司治理問題的表現(xiàn)形式不斷演進,在中國資本市場開放、金融創(chuàng)新持續(xù)演化的背景下,大股東占款、關聯(lián)交易、業(yè)績承諾、股權質押、門口的野蠻人等等現(xiàn)象均在不同歷史時期成為股東或管理層獲取私有收益的典型途徑,并在監(jiān)管跟進后以新的形式表現(xiàn)出來。
因此,想要通過加強公司治理以構建與一流企業(yè)相適應的現(xiàn)代治理體系、促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力和國家目標實現(xiàn),依賴于兩個基本前提。一是正確認識公司治理構成要素和基礎理論,了解特定治理機制的發(fā)展基礎和理論適用條件;二是切實結合我國制度背景和內在特色,從理論出發(fā),有的放矢地優(yōu)化治理機制和企業(yè)所處制度基礎,以此提升企業(yè)的公司治理能力。這自然催生了對一本優(yōu)秀的公司治理教材的強烈需求。
萬物得其本者生,百事得其道者成。眾多企業(yè)在歷史長河中大浪淘沙得以生存并繁榮發(fā)展,除了順應經濟發(fā)展的一般規(guī)律之外,也在于其很好地解決了企業(yè)發(fā)展中的公司治理問題,帶來了公司價值的提升。公司治理理論和學科能夠在不足百余年間茁壯成長,則得益于一位又一位學者的思考探索和觀點碰撞,共同推動學術演進與時代發(fā)展同頻共振。其中,姜付秀教授無疑是執(zhí)牛耳者,其具有多年實務工作經驗,擔任多家上市公司獨立董事,研究成果遍布于國內外頂尖學術期刊,多次被愛思唯爾、知網(wǎng)等數(shù)據(jù)庫列為中國高被引學者之一,相關研究亦被稱為“世界了解中國公司治理的窗口”,為國內外公司治理學者和實務界所熟知?!豆局卫恚夯驹砼c中國特色》一書中,匯集了姜付秀教授多年公司治理研究成果,視野廣、站位高,既有豐富的理論體系,又有針對性強的案例講解,通過在時間上展示公司治理發(fā)展史,在空間上對比公司治理差異,以此通俗易懂地揭示公司治理的理論之“本”和發(fā)展之“道”。
為了使讀者更容易“明其理、順其道”,本書對中西實踐和理論進行了全面對比,并在寫作上進行了創(chuàng)新嘗試,具有以下三方面特點。一是全面系統(tǒng)。本書以公司治理經典文獻搭建的內、外部公司治理框架為基礎,對公司治理概念及體系、股權結構、股東(大)會制度、機構投資者、董事會制度、獨立董事制度、經理人激勵、債權人治理、法律機制、市場機制、信息中介以及不同公司治理模式的特點進行了全面系統(tǒng)的介紹。二是理論實踐相結合。每一章節(jié)均以案例為引,對董事會治理、高管層激勵、市場機制等各類治理結構和機制條分縷析,介紹其發(fā)展歷程和制度演進,對基礎理論的適用條件抽絲剝繭,在做到正本清源的同時,也將中國實際和國際經驗情況貫穿其中,真正做到理論與實踐的充分結合。三是中國特色。要做到理論指導實踐,必須正確理解中國制度背景和價值觀下的公司治理特殊性,本書既展示了國有企業(yè)黨委參與公司治理的這一根本特色,又通過“聚焦中國”欄目闡述了中國實踐的因地制宜,更通過思政教育的創(chuàng)新,揭示了公司治理理論與中國特色與國情的融合。以上諸多特點使得本書并非是一本簡單堆積基本知識的教科書,而是通過一步步引者來對公司治理的機制和其有效性進行思考,達到授人以漁目的公司治理寶典。
大廈之成,需眾木之材。作為姜付秀教授團隊“公司治理教材三部曲”的第一部,本書無疑是了解公司治理大廈的地基,既展示了全面的公司治理框架、構成、基礎理論和實踐差異,又適當克制對內容做過多的擴展,不失為一本有理論、有實踐、有思想的教材,是一本經得起時間沉淀的佳作。本教材既適用于有志于公司治理研究方向的學生、研究人員,也適用于從事相關工作的非金融企業(yè)、金融機構、政府監(jiān)管等實務界人士。期待更多對公司治理感興趣的讀者能夠通過本書,了解并提升公司治理專業(yè)能力,在學術中持續(xù)深化公司治理研究,增強中國故事理論自信,在實踐中以此為引,切中肯綮地完善公司治理結構和治理機制,助力我國世界一流企業(yè)建設和第二個百年奮斗目標實現(xiàn)。
(本文作者系國壽投資保險資產管理有限公司戰(zhàn)略研究部高級經濟師、副研究員)